今年4月以來，甘肅上峰水泥、山西三維集團、鹽城輝豐公司等多家上市公司因嚴重環(huán)境違法問題被處罰，引起了中國證監(jiān)會和生態(tài)環(huán)境部對上市公司環(huán)境違法問題的高度重視。6月22日，證監(jiān)會發(fā)布公告，提出要嚴肅整治上市公司環(huán)保信息披露違法行為。

　　上市公司的環(huán)境信息披露工作應(yīng)當是所有上市公司履行的義務(wù)。根據(jù)2016年中國人民銀行等七部委《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》的分工方案，計劃分步驟建立強制性上市公司披露環(huán)境信息制度： 第一步，2017年年底修訂上市公司定期報告內(nèi)容和格式準則，要求進行自愿披露；第二步，對所有上市公司實現(xiàn)半強制披露要求：強制要求重點排污單位信息披露環(huán)境信息，未披露的需做出解釋(2018年3月)；第三步，強制要求所有上市公司進行環(huán)境信息披露(2020年12月前)。

　　筆者認為，環(huán)境法律風險已成為上市公司尤其是排污型企業(yè)最重要的經(jīng)營風險之一，環(huán)境信息披露工作關(guān)系到政府監(jiān)管及企業(yè)形象等，此項風險應(yīng)當引起上市公司的足夠重視，以推進內(nèi)部環(huán)境治理工作的持續(xù)改善。

　　筆者整理歸納了現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于環(huán)境信息披露工作的相關(guān)內(nèi)容，供相關(guān)主體參考：

　　一、上市公司披露環(huán)境信息的法律依據(jù)

　　上市公司進行環(huán)境信息披露的法律依據(jù)包括：《證券法》、《環(huán)境保護法》、《大氣污染防治法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號）、《企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開辦法》、《排污許可管理辦法（試行）》、《環(huán)境信息公開辦法（試行）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式（2017 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》等。

　　目前的環(huán)境法律法規(guī)主要針對重點排污單位的環(huán)境信息公開義務(wù)做出了強制規(guī)定，強制性上市公司披露環(huán)境信息制度尚未全面建立。上市公司或其關(guān)聯(lián)公司中，如存在重點排污單位，應(yīng)嚴格加強環(huán)境信息披露工作。而對于未被所在地市列為重點排污單位的排污型上市公司及其關(guān)聯(lián)公司，筆者同樣建議按照前述相關(guān)法律的要求，規(guī)范開展環(huán)境信息披露工作。

　　二、上市公司環(huán)境信息披露內(nèi)容

　　2.1 公司基本的環(huán)境信息應(yīng)當在日常經(jīng)營中應(yīng)通過年度報告、半年度報告等形式及時進行披露，包括：（1）基礎(chǔ)信息，包括建設(shè)項目基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營和管理服務(wù)的主要內(nèi)容、產(chǎn)品及規(guī)模等；（2）排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數(shù)量和分布情況、排放濃度和總量、超標情況，以及執(zhí)行的污染物排放標準、核定的排放總量；（3）防治污染設(shè)施的建設(shè)和運行情況；（4） 建設(shè)項目環(huán)境影響評價及其他環(huán)境保護行政許可情況；（5）突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案；（6）其他應(yīng)當依法公開的環(huán)境信息。

　　2.2 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大環(huán)境事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即進行披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響及后續(xù)進展。例如：發(fā)生突發(fā)環(huán)境事故、公司因環(huán)境管理不力被環(huán)境監(jiān)管部門行政處罰，新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章，可能對公司產(chǎn)生的重大影響。

　　2.3已經(jīng)領(lǐng)取排污許可證的上市公司，應(yīng)當按照排污許可證規(guī)定的關(guān)于執(zhí)行報告內(nèi)容和頻次的要求，編制排污許可證執(zhí)行報告。排污單位的年度執(zhí)行報告應(yīng)當每年在全國排污許可證管理信息平臺上填報、提交并公開，同時向核發(fā)環(huán)保部門提交通過全國排污許可證管理信息平臺印制的書面執(zhí)行報告。年度執(zhí)行報告包括：（一）排污單位基本生產(chǎn)信息；（二）污染防治設(shè)施運行情況；（三）自行監(jiān)測執(zhí)行情況；（四）環(huán)境管理臺賬記錄執(zhí)行情況；（五）信息公開情況；（六）排污單位內(nèi)部環(huán)境管理體系建設(shè)與運行情況；（七）根據(jù)自行監(jiān)測結(jié)果說明污染物實際排放濃度和排放量及達標判定分析；（八）排污單位超標排放或者污染防治設(shè)施異常情況的說明；（九）其他排污許可證規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行情況等。

　　2.4 除前述事項外，機動車生產(chǎn)、進口企業(yè)，還應(yīng)當向社會公布其生產(chǎn)、進口機動車車型的排放檢驗信息或者污染控制技術(shù)信息，以及有關(guān)維修技術(shù)信息。

　　三、上市公司的環(huán)境信息披露管理

　　3.1 上市公司制定的信息披露事務(wù)管理制度中，應(yīng)將環(huán)境信息需披露內(nèi)容和披露方式納入其中。信息披露事務(wù)管理制度中已具備環(huán)境信息披露內(nèi)容的，需要進一步細化環(huán)境信息披露內(nèi)容和披露要求等。

　　3.2 負責信息披露的部門或人員應(yīng)當與公司安環(huán)部、法務(wù)部建立信息共享制度，及時掌握并披露相關(guān)環(huán)境信息。

　　3.3 環(huán)境信息披露途徑：上市公司年度報告、中期報告形式。2017年12月26日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布證監(jiān)會公告〔2017〕17號、18號文，明確要求上市公司應(yīng)在公司年度報告和半年度報告中披露其主要環(huán)境信息，如不披露，需充分說明原因。

　　重要環(huán)境事件發(fā)生后，應(yīng)及時進行臨時報告，并對外發(fā)布公告。

　　對于日常的基礎(chǔ)環(huán)境信息，企業(yè)可以通過其網(wǎng)站、企業(yè)事業(yè)單位環(huán)境信息公開平臺或者當?shù)貓罂缺阌诠娭獣缘姆绞焦_環(huán)境信息，同時可以采取以下一種或者幾種方式予以公開：（一）公告或者公開發(fā)行的信息?？?；（二）廣播、電視等新聞媒體；（三）信息公開服務(wù)、監(jiān)督熱線電話；（四）本單位的資料索取點、信息公開欄、信息亭、電子屏幕、電子觸摸屏等場所或者設(shè)施；（五）其他便于公眾及時、準確獲取信息的方式。

　　四、違反環(huán)境信息披露義務(wù)面臨的法律風險

　　4.1 上市公司未按規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，由中國證監(jiān)會責令改正。拒不改正的，中國證監(jiān)會給予警告、罰款。

　　4.2 上市公司未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。未按照規(guī)定報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規(guī)定處罰。

　　上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，按照前款規(guī)定處罰。

　　4.3 機動車生產(chǎn)、進口企業(yè)未依法向社會公布其生產(chǎn)、進口機動車車型的排放檢驗信息或者污染控制技術(shù)信息，以及有關(guān)維修技術(shù)信息，將被處5萬元以上以50萬元以下的罰款。

　　4.4 上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；（五）認定為不適當人選；（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

　　4.5 上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　4.6 涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責任。

　　4.7 國家發(fā)展和改革委員會、中國人民銀行、 原環(huán)境保護部、銀監(jiān)會等31個部門聯(lián)合印發(fā)了《對環(huán)境保護領(lǐng)域失信生產(chǎn)經(jīng)營單位及其有關(guān)人員開展聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》，聯(lián)合懲戒措施包括限制市場準入、行政許可或融資行為等。

　　推動企業(yè)重視環(huán)境信息披露工作，以此促進內(nèi)部環(huán)境治理的持續(xù)改善，是環(huán)境信息披露制度建立的初衷。企業(yè)不但由此避免了環(huán)境行政處罰的損失，而且能夠通過環(huán)境治理的改善獲得相關(guān)的環(huán)保補助、政策支持等。但如果企業(yè)敷衍、被動地進行環(huán)境信息披露，從外部性來講，影響了投資者和公眾對上市公司的有效監(jiān)督，從內(nèi)部性講，實際上是企業(yè)主動放棄了新形勢下高質(zhì)量發(fā)展的良機。

　　鼓勵性的環(huán)境信息披露，尚不能更好地激勵信息披露工作的主動性，影響了環(huán)境信息披露效果，難以實現(xiàn)該制度設(shè)立的價值。全面強制性環(huán)境信息披露要求具有必要性， 期待統(tǒng)一的上市公司環(huán)境信息披露指南盡快出臺。

　　作者單位：山東德衡律師事務(wù)所